DueDiligence (:Dii’di)

 

Due Diligence ("DD"), gerekli özen, ayrıntılı inceleme gibi anlamlara gelen hukuki bir terim olup, hukuki işlemlerde gösterilmesi gereken özen  olan “diligenta” (latince) ifadesinden türetilmiştir. Hukukumuzda doğrudan terimsel karşılığı olduğunu söyleyemesek de Girişimcilik Ekosisteminin bildiği haliyle; yatırım öncesinde Startupun hukuk, finans, ürün, risk gibi konularda haritalanması ve incelenmesi süreci olarak ifade edebiliriz. Bu süreç özellikle kurumsal yatırımcıların risk yönetim faaliyetleri kapsamında işletmeleri beklenen bir süreçtir. Talep edilen bilgi ve belgeler, sadece ilgili kişi/kişilere geçici olarak erişim sağlanmak üzere, data-room olarak bildiğimiz dijital bilgi havuzlarında tutulur. Özel olarak talep edilmediği sürece tüm bilgi ve evrak dijital olarak temin edilir. Sadece ilgili kişilere erişim sağlanan bir drive klasörü data-room olabilir.

​

Yatırımcı tarafında pipeline oluşturulurken öncelikli olarak; iş planı, ürün veya hizmetin market uyumu, rekabet avantajı, ticari stratejisi gibi temel ticari konular incelenir. DD süreci aslında Startup ile ilk görüşme anında dolaylı olarak başlamıştır. Sunulan beyanlar, verilen taahhütler, ürün veya hizmete ilişkin naratif... ilk anda yatırımcı zihninde haritayı oluşturmaya başlar. Bu harita, formal DD sürecinde büyük ölçüde tamamlanır ve doğrulanır.

 

Yatırım kararı öncesi dönemde; a-) Market araştırması yoluyla ürününüze veya servisinize olan talep araştırılır (product-market fit) b-) iş ve gelir modelleriniz değerlendirilir c-) rakip ve market analiziniz yapılır d-) metrikler, strateji kapsamında incelenerek analiz raporu oluşturulur. Bu rapor olumlu bulunursa muhtemelen yatırım kararı verilir; ve detaylı incelemenin yapılacağı DD aşamasına geçilir. Analiz sürecinde anlatı ve rakamlar; DD sürecinde ise belge, doğrulama ve yapının incelenmesi ön plandadır.

 

Due Diligence, bir anlamda Startupın tomografisinin çekilmesidir. Bu tomografi uçtan uca olabileceği gibi erken aşama şirketler için kısmi de ilerleyebilir.

 

Girişimci için Due Diligence

 

Startup yatırımları, Startup modelinin doğası gereği en çok tur adedine sahip yatırım türüdür. Erken aşama girişim şirketleri, satın alma (exit), birleşme (merger) gibi işlemler öncesinde yapılan detaylı due diligence süreçlerine nazaran (genelde 2 ay sürer) daha temel incelemelere tabi tutulur. Bunun öncelikli nedeni, erken aşama Startuplarda kurumsal yapı ve eldeki projeksiyonu anlamlandırabilecek ölçüde, geçmişe yönelik yeterli veri setinin mevcut olmamasıdır. Örneğin; en geçerli değerleme yöntemlerinden kabul edilen Discounted Cash Flow (“DCF”) methodu, 5 yıllık nakit akış projeksiyonlara ihtiyaç duyar. Fakat erken aşama girişimlerde mevcut aşamada böylesi bir plan tasarlamak gerçekçi olmayacağından, değerleme yapılırken ekseriyetle sektör çarpanları, ürün, pazar ve ekip potansiyeli dikkate alınmakla yetinilir. Aynı sebepten erken aşama girişimlerde, incelenecek verinin azlığı, geçmiş projeksiyonların henüz doğrulanmamış olması gibi nedenlerle kılcal detaylara girilememektedir.

 

Burada girişimciye verilebilecek en önemli tavsiye sistemli olmak ve tutarlılıktır. Yatırımcı ile ilk temas anından itibaren hikayenin doğru anlatılması, sadece güçlü noktaların değil, zayıf fakat önemli diğer noktaların da eksiğiyle birlikte gösterilmesi, her şeyden önce yatırım sonrası süreçte, yatırımcınızdan beklediğiniz katkının sınırlarını genişletmek bakımından önemlidir. DD sürecinin doğru kurgulanması ve yönetilmesi için daha analiz sürecinde;

 

1. Ürün veya hizmet ile çözülmesi hedeflenen problemin; ve sunduğunuz çözümün yatırımcılara doğru aktarılması gerekir (evet, çok klasik bir ifade ama..). Ürününüzün neden daha iyi veya verimli bir çözüm sunduğunu doğru özelliklere ışık tutarak göstermek kritik bir konudur. Rolex vs kurbağa saat örneğini bilenler vardır. Erken aşama girişim şirketlerinden beklenen, her şeyin iyi ve tamam olması değildir. Sunumu daha çekici kılayım derken, ürün ve çözüme ilişkin farkındalığınızın yeterli olmadığı fikri uyandırabilir, yahut hikayeden sapabilirsiniz. Yatırımcının odağını dağıtmadan, problem tespit ve çözümüne ilişkin anahtar özelliklerin projeksiyon ve stratejideki hikayeye uygun olarak gösterilmesi, yatırımın akıbeti ve sürati bakımından lehe olacağı gibi, DD raporunun ve haliyle yatırım kararının sıhhati için de gereklidir. Olumlu rapor, yatırımın tutarı yahut değerlemesini artırmayacaktır. Fakat olumsuz rapor, yatırım kararının son düzlükte rafa kaldırılmasına yol açabilir.

 

2. Faaliyetlerinizi doğru ve anlamlı metriklerle ifade etmeniz, analiz ve DD sürecinde yatırımcıyı doğru yönlendirmenize imkan verecektir. Ayrıca doğru metrikler işin potansiyelini doğru anlatabilmek bakımından gereklidir. İkincil metriklerin takibi ve sunum kalemi haline getirilmesi kafa karışıklığı yaratabilir.

​

3. DD sürecinin yatırımcı için bir önemi de; girişimcinin, şirket hukuki, idari ve finansal yapısına hakimiyet durumunun bu süreçte belirgin hale gelmesidir. Şirket belge ve evrakının, kronolojik ve düzenli olarak takip edilmesi, DD raporu için talep edilen bilgilerin hızlı ve tutarlı olarak temin edilmesine imkan verecektir. Girişimcinin, süreç içerisinde derli toplu ve süratli görünmesi, yatırımcı nezdinde saygınlık ve kredibilitesini artırırken, DD ve analiz süreçlerinde gösterilen olumlu performans, şirketin iyi bir yönetici tarafından idare edildiğine dair karine (emare) oluşturur. Bunun faydası da diğer bütün aşamalarda görülür.

​

4. DD sürecinde sergilenen dağınık görüntünün olası zararları ise göründüğünden fazladır. DD raporu çıktılarına göre şirketin veya founder personasının sahip olduğu rizikoların yüksek bulunması; veya veri eksikliğinin sebep olduğu hatalı tespitler, yatırım kararının geri çekilmesi, değerlemenin tekrar görüşülmek istenmesi gibi olumsuz ihtimallerle sonuçlanabilir. Bu nedenle Girişimci, şirket ile ilgili olan bilgi ve belgeyi özenli bir yönetici sorumluluğu ile takip etmelidir. Bu sayede yatırım süreci veya hızlı büyüme dönemlerinde daha az süprizle karşılaşır, riskleri doğru ve erken tespit edebilir. Naçizane tecrübem, düzenli ve sistemli founderların müzakere gücünün çok daha fazla olduğu yönünde oldu. Aynı şekilde idari düzeni arka plana alan operasyon odaklı kurucularımızda süreç içerisinde ortaya çıkan beyan, evrak uyumsuzlukları, imzasız sözleşmeler, yenilenmemiş kayıt ve dokümanlar bir noktada yatırımcı tarafında tedirginliğe evrilerek sözleşme ve ticari müzakere süreçlerinde dezavantaj yaratıyor.

​

5. Kısa ve sorunsuz bir DD süreci geçirmek, müzakerede güçlü kalabilmek için önemli. Bunun yanında bu düzen halinin hazır ve güncel tutulması sadece yatırım süreçlerini kolaylaştırmayacak, aynı zamanda girişimcinin şirket üzerindeki hakimiyeti, kurumsal yapı temellerinin oturtulması bakımından katkı sağlayarak, daha az kriz yönetimi gerektirecektir. Düzen ve sistem ile kastettiğim şey; dört başı mahmur kurumsal bir yapı oturtulması değil. Zira erken aşama girişimlerde ekipler küçük, uğraşlar yoğun, kaynaklar ise yetersiz olduğundan profesyonel destek gereken hukuk ve finans, ik gibi disiplinlerin takibi de girişimcinin omuzuna yük olarak binmekte. Bu nedenle şirkete ilişkin bilgi, belge ve evrakı fiziki ve dijital olarak sistemli şekilde takip edip dosyalamak, içerikleri hakkında fikir sahibi olmak, zamana en çok ihtiyacınız olan anlarda nefes aldıracaktır.

 

Özellikle ilk kez Due Diligence süreci deneyimleyen girişimcilerimizde evrak ve taleplere yabancılıktan kaynaklanan stres yüküne çokça rastlıyoruz. DD talep listeleri korkutucu olabiliyor. Bu nedenle erken aşamalarda karşınıza çıkması muhtemel taleplerin bir kısmını aşağıda saymak ve notlarımı düşmek isterim.

 

• Konsolide esas sözleşme

Şirket ana sözleşmesinin, yani anayasasının bütün değişiklikleri içerir güncel halidir. Mersis’te bulunan değişiklik menüsünden temin edilebilir. Yatırımcının bu metnin konsolide haline ulaşma imkanı mevcut değildir

 

• Şirket defterleri

Yönetim Kurulu Karar Defteri, Genel Kurul Toplantı Defteri, Pay defteri

Bu defterler güncel ve tam olmalıdır. Eksik imzalar ve işlemler tamamlanmalıdır. Defterler, hukukçunuzda yahut muhasebecinizde bulunuyor olabilir. Ara ara kontrol etmekte ve mümkünse hukukçular aracılığıyla bu süreçleri yürütmekte fayda var. Muhasebe ve finansçılar formal hukuk eğitimi almadığından ihtiyaç duyulan kaliteyi kendilerinden beklemek anlamsız olabilir.

​

• Şirket Sözleşmeleri

Çalışan Sözleşmeleri, Hizmet Sözleşmeleri, Yatırım Sözleşmeleri, Opsiyon Sözleşmeleri, Fikri Mülkiyet Haklarına İlişkin Sözleşmeler, Danışmanlık Sözleşmeleri, Altyapı Sözleşmeleri gibi Startupun faaliyeti gereği akdetmiş olduğu her türden sözleşme, hazır ve düzenli tutulmalı veya en geç DD çalışması için belgelerin talep edileceği ana kadar hazır edilmeldir.

 

• Şirket İdari Dokümanları

İmza sirküleri, temsil yönergeleri, idari başvurular ve sonuçları, idareden (devlet) ile yazışmalar, teşvik ve desteklere ilişkin dokümanlar DD aşamasında içeriği tespit edilebilir ve hazır olmalıdır.

 

• Regülatif Yapılanma

Şirketin faaliyet veya sermaye büyüklüğü nedeniyle SPK, KVKK, EPDK, Rekabet Kurulu gibi mevzuatlar kapsamında özel düzenlemelerine tabi olması halinde, DD sürecinde uyumluluk kontrol çalışmaları yapılmaktadır. Özel regulasyona tabi olan şirketlerin uyumluluk çalışmalarını ilk günden ciddiye alması gerekir. Hukuki riski hem maddi hem de idari anlamda yüksek hususlar olduğu için buradaki eksiklikler yatırımcı tarafında alınamaz riskler olarak değerlendirilir. Devletin ne zaman kapıyı çalacağını kestiremeyiz. Böylesi alanlarda hukukçu desteği olmadan ilerlemek zar atmakla eşdeğer. Detaya girmeye gerek bile yok sanırım.

 

• Finansal Tablolar

Bilanço ve gelir tablosu, nakit akış ve maliyet tabloları, aylık mizanlar, vergi beyannameleri…

Beyan edilen gelir, gider, borç, alacak durumunun, şirket kayıt ve evrakıyla uyumlu olması gereklidir. Burada gözlemlenen major farklılıklar aradaki güven ilişkisini zedelerken, yatırımcının geçmişe yönelik hikayeyi de sorgulamasına sebep olur.

 

DD sürecindeki performansınız, yukarıda da bahsettiğim üzere sürece ve büyümeye ne kadar hazır olduğunuza ilişkin fikir vermektedir. Zira bu süreçte yatırımcılar ve çalışanları girişimcinin doldurduğu bir havuzda yüzmektedir. Haliyle süreç başlangıcında ön hazırlığınızın olmaması, herkes için asli önemde olan şirket operasyonuna gereken zamanı ayıramamanıza, dağınık görünmenize veya en iyi ihtimalde yatırım sürecinde bolca sürtünme ve zaman kaybı yaşamanıza sebep olabilir.

 

DD süreci ve raporu, ilk bakışta zahmetli bir kontrol prosedürü gibi algılansa da; gerek şirketin zayıf ve güçlü yanlarının yatırımcı tarafından ücretsiz olarak tespit ve analiz edilmesi, gerekse girişimciye sonraki turlar için hazırlık ve tecrübe katkısı olarak  dönmesi bakımından önemlidir.

​

Yatırımcınızın DD raporlarını paylaşmayı tercih etmemesi ihtimaldir. Bu raporları gerekirse bir gizlilik sözleşmesi karşılığında talep etmenizde fayda görüyorum. Bu sayede var ise yatırım kararını etkileyebilecek hatalı yaklaşımları tespit etmeniz ve herhalde şirketinizin dışarıdan nasıl göründüğünü, yaptığınız beslemenin kalitesini öğrenmeniz; ve dahi yatırımcınızın iş kalitesini anlamak açısından faydalı olacaktır.

 

Finalde, bir VC Ekosistem paydaşı olarak gözlemlerime göre; DD ve sözleşme sürecinde daha rahat çalışılan girişimciler ile diğer girişimciler arasında oransal başarı farkı olduğunu söyleyebilirim. Tavsiye etmemekle birlikte deal sürecinde sırf psikolojik avantaj kazanmak için dahi bu sürece önem vermekte ve süreç başlamadan belirli ön hazırlıkları yapmakta fayda var.